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郑志刚：作为一家未来引领AI行业生长的高科技公司，OpenAI事实会接纳什么样的公司治理制度设计无疑引起了公司治理研究者们的极大好奇。

确立于2015年，获得了埃隆•马斯克、彼得•泰尔、雷德•霍夫曼等投资、领跑人工智能AI赛道的OpenAI于2022年11月30日公布了新款的谈天机械人ChatGPT。作为天生式人工智能的代表，ChatGPT是一种能够确立真实对话的深度学习模子。听说美国一家大学的学生用ChatGPT完成的论文居然拿下全班最高分，令该门课的教授大跌眼镜。ChatGPT在公布短短五天内用户就跨越了100万人，而Facebook（Meta）昔时到达这一用户规模用了足足10个月的时间。许多人感伤，一个新的时代已经开启。

由于ChatGPT公布不久，中国疫情防控政策调整，随之全民陷入抗击病毒的水深火热之中，许多人对AI领域这一重大事宜无暇顾及。近期随着题为“全球爆红的ChatGPT是若何降生的？”一文的推出，海内掀起对谈天机械人新一轮的关注热浪。

在热浪的裹挟下，我通过同伙提供的渠道，对基于ChatGPT脑库，二次开发的衍生气器人举行了体验。我向它提出的问题是，“你以为你们公司的股权结构设计有什么怪异之处？”。它的回覆是“我们公司的股权结构设计是在传统的股权结构之外，接纳了新的表决方式，以保障公司治理员对公司治理的权威，而不会受到小我私人股东的影响。我们的股权结构还包罗了一些的激励机制，从而促进公司的生长”。

只管在同伙们天马行空咄咄逼人的提问下，这位名为“阿喜”的谈天机械人数度溃逃，不得不联系后台恢复，但它至少在股权结构设计特色上“透漏”了OpenAI这一AI巨头治理制度设计上的些许隐秘。

作为一家未来引领AI行业生长的高科技公司，OpenAI事实会接纳什么样的公司治理制度设计无疑引起了我作为公司治理研究者的极大好奇。

由于尚未上市，并未果然刊行招股说明书，现在对OpenAI公司治理制度设计只能通过检索OpenAI官网，以及《财富》杂志和钛媒体等媒体果然报道获得的二手数据睁开剖析。

从官网和这些媒体的果然报道中，围绕OpenAI的股权投资协议，我们可以获得以下信息。第一，OpenAI通常指的是被称为OpenAILP的一家有限合资公司，在企业组织形态上接纳的是有限合资。OpenAI Nonprofit 是其卖力投资治理的通俗合资人（GP）。现在OpenAI Nonprofit的董事会由Greg Brockman（主席兼首席手艺官）、Ilya Sutskever（首席科学家）、山姆•阿尔特曼（首席执行官）以及Adam D’Angelo、Holden Karnofsky、 Reid Hoffman、Shivon Zilis和Tasha五名外部董事组成。由于特斯拉涉足AI，与OpenAI存在潜在利益冲突，马斯克于2018年辞去该董事会董事一职。

第二，从2019年最先，微软与OpenAI确立了战略相助同伴关系，分不少于三次，现在共投入OpenAI130亿美元，成为OpenAI最大的有限合资人。

第三，在微软进入之前，OpenAILP从建立之初就陆续获得埃隆•马斯克、彼得•泰尔、雷德•霍夫曼等的投资，这些风投成为OpenAI的首批有限合资人。钛媒体对此的报道是，OpenAI于2021年底已经完成了2.5亿美元的A轮融资，投资人包罗微软、马斯克、谷歌风投、老虎基金、A16z以及团结首创人兼首席执行官山姆•阿尔特曼前东家YC等。

第四，与以往简朴签署对赌协议，只要上市，投资风险由风投自担差异， OpenAI选择了一种新的股权投资协议模式。未来盈利后的OpenAI的利润分配将根据以下四个阶段举行。第一阶段将优先保证埃隆•马斯克、彼得•泰尔、雷德•霍夫曼等首批投资者收回初始资源；在第二阶段，微软将有权获得OpenAI75%的利润，直至收回其130亿美元投资；第三阶段，在OpenAI的利润到达920亿美元后，微软在该公司利润分配比例将下降到49%，剩余49%的利润由其他风险投资者和OpenAI的员事情为有限合资人分享。第四阶段，在利润到达1,500亿美元后，微软和其他风险投资者的股份将无偿转让给现在卖力OpenAILP投资治理的通俗合资人——OpenAI Nonprofit。

从OpenAI利润分配阶段放置来看，其股权投资协议设计有以下特点。其一，优先保证早期风险投资和2019年最先进入的最大投资者微软的初始投资的回报平安。这体现在对这些投资者在利润分配前两个阶段的优先抵偿。其二，这些投资者的投资收益主要体现在OpenAI利润分配的第三阶段。投资130亿美元的微软，将在OpenAI利润到达1500亿进入第四阶段前的第三阶段，将至少获得OpenAI49%的利润分配，在扣除初始投资后，投资回报自然是十分可观的，而其他投资者在这一阶段将同样有望获得不菲的利润分配。由于其股权投资协议强调风险投资回报平安和稳固的设计特点，甚至于《财富》该文的作者Jeremy Kahn对此的谈论是，“OpenAI的做法是（类似于）将公司出租给微软，租期取决于OpenAI的盈利速率”。

《财富》杂志没有披露OpenAI人数不外300人的员工，尤其是OpenAI团结首创人兼首席执行官山姆•阿尔特曼详细将以怎样的比例介入其利润分配。除了钛媒体在报道中提到的，“OpenAI的非营利母公司（作为OpenAILP的通俗合资人OpenAI Nonprofit）将拥有剩余2%的股权”，我明晰，阿尔特曼和其他主要员工将作为OpenAILP的有限合资人介入利润分配，并由此成为他们起劲事情的激励。

那么，我们该若何总结AI巨头OpenAI的股权投资协议设计理念呢？

第一，OpenAI的股权投资协议设计最显著的特征是，以风险投资的回报速率取代了通常接纳的是否上市等特定事项背后所反映的回报水平。这相当于变相为包罗微软在内的风险投资回报设置“利润上限”。根据OpenAI官方网站的质料，第一轮投资者的回报上限是一百倍。超额部门将捐给OpenAI Nonprofit，用于实现“确保确立和接纳平安有益的通用人工智能，造福全人类”的使命。因此，我们可以把OpenAI的股权投资协议明晰为之前以对赌协议为焦点内容的有限合资投资协议的一个升级。

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从OpenAI的股权投资协议设计实践来看，未来高科技企业有限合资投资的目的至少可以朝两个偏向生长。其一是现在更为常见的投资回报水平，或背后反映投资回报水平的特定事项，如是否上市等；其二则是OpenAI这里接纳的投资回报速率。以投资回报速率取代投资回报水平的追求未来有望成为高科技公司股权投资协议新的设计理念。而为了确保风险投资回报的平安，以投资回报速率为目的的股权投资协议设计将引入现金流权的设置权重向风险投资倾斜的协议条款。例如微软在第二阶段的利润分配占比高达75%。

第二，在确保风险投资的回报平安，现金流权设置权重发生倾斜的设计下，根据有限合资投资协议，OpenAI Nonprofit作为通俗合资人卖力投资治理，而现实控制权将掌握在OpenAI Nonprofit的董事会，并适度向两位团结创人设置权重倾斜。只管控制权设置权重若何向创业团队倾斜，无论《财富》杂志照样钛媒体都没有披露细节，或无细节可以披露，只是在“阿喜”这个谈天机械人心不在焉的回覆中涉及些许。这意味着，在OpenAI的股权投资协议设计中，不仅发生了现金流权设置权重的倾斜，而且同时发生了控制权设置权重的倾斜。

在公司治剃头展历史上，许多像Facebook（Meta）等一样的公司所刊行的AB双重股权结构股票，由于违反了“同股同权”原则，导致在少数创业团队持有的种别股中，反映责任肩负能力的现金流权与反映对重大事项影响力的控制权的星散，耐久以来被形貌为“差异等投票权”。

我们看到，在OpenAI的股权投资协议设计中，现金流设置权重向风险投资的倾斜成为控制权设置权重向创业团队倾斜的条件，珍爱了这些风险投资者的权益，实现了责任和权力的合理匹配。这有点类似于在刊行AB双重股权结构股票的许多新经济企业中，通过在《公司章程》中标配对持有种别股的股东的权力举行需要限制的日落条款，而实现了创新导向控制权设置权重的倾斜与外部投资者利益珍爱之间的平衡。

第三，直接以回报速率作为股权投资协议设计的目的，或者确立在这一营业模式一定乐成的强烈信心，或者转而强调项目的公益性，乐成与否自己由此变得不主要，同时还需要对治理团队一定能够向导这一营业模式走向乐成或实现公益目的确立充实信托。这意味着，实行上述股权协议放置，企业需要知足很高的条件条件，因而并不适合大多数企业。

这里就不得不提到OpenAI建立的缘起，及其两位团结首创人。

根据《财富》杂志的报道，在2015年7月的一个晚上，时任着名初创公司孵化器Y Combinator卖力人，现为OpenAI团结首创人兼首席执行官的山姆•阿尔特曼在地处门罗帕克硅谷风投业中央的牧场气概豪华旅店罗斯伍德桑德希尔旅店举行了一场私人晚宴。在这场宴会上，与会嘉宾非正式地商定确立一家与DeepMind和谷歌截然差其余新实验室。出席晚宴的嘉宾包罗埃隆•马斯克，尚有那时26岁的麻省理工学院肄业生，时任支付处置初创公司Stripe的首席手艺官，厥后成为OpenAI团结首创人兼总裁的格雷戈•布洛克曼等。

同样从斯坦福大学盘算机科学专业肄业的阿尔特曼在2000年月中期还只是一名大学生时就获得了运营商授权分发他的移动社交网络公司Loopt，厥后他成为了投资者和投行照料，并向导硅谷著名孵化器机构Y Combinator，并于2019年脱离YC，最先运营OpenAI。

配合的名校肄业履历使阿尔特曼和布洛克曼，根据《财富》杂志的谈论，成为“硅谷的典型代表”。他们坚定专注；醒目极客手艺；热衷于效率和生产率最大化；是致力于“改变天下”的事情狂。

第四，以公益为初衷的商业化运作和在商业化乐成后回归公益的愿景。

同样在2015年7月的那次私人宴会上，他们提出作为OpenAI前身的这家实验室将是非营利性子，并明确提出以将先进人工智能的效益普惠化为使命。OpenAI的创设理念受到了包罗马斯克，尚有他在PayPal的同事泰尔和霍夫曼、Y Combinator团结首创人杰西卡•利文斯顿、印度IT外包公司Infosys、以及Amazon Web Services的支持，这些机构和小我私人纷纷准许向这家理想主义的新公司捐钱投资。

总部位于旧金山教会区的一家旧行李箱工厂的OpenAI从致力于学术研究的小型非营利性实验室起身。该实验室一度准许果然所有研究，将所有手艺开源。这些对透明度的准许充实体现在公司的名称“OpenAI”中。时至今日，OpenAI依旧秉持着高尚的建立原则，例如珍爱人类文明，提防不受限制的人工智能所带来的威胁等。

然而，伟大的研发投入显然依赖有限的捐赠无法完成，OpenAI被迫走上商业化的蹊径。OpenAI的这次内部转型一定水平导致了原始团队的部门盘据。但商业化蹊径选择至少从现在看并没有改变阿尔特曼和布洛克曼建立OpenAI的初衷。这体现在他们的股权投资协议中第四阶段，即在利润到达1,500亿美元后，微软和其他风险投资者的股份将要求无偿转让给OpenAI Nonprofit，用于实现“确保确立和接纳平安有益的通用人工智能，造福全人类”的使命。

虽然ChatGPT的公布让许多人感应一个新的时代的来临，但根据相关机构的评估，ChatGPT远未到杀青熟商业化的水平，甚至不清扫成为下一个类似于互联网普及前昙花一现的浏览器领域先驱——网景导航者的可能性。

从《财富》杂志提供的数据看，到现在为止，OpenAI只有相对微薄的收入，依旧处在严重亏损状态。而根据OpenAI，随着ChatGPT成为吸引客户的主要工具，其收入将会快速增进。该公司展望2023年收入为2亿美元，2024年收入将跨越10亿美元。

注：作者谢谢潘运滨（祥瑞）、李竹（英诺）、赵何娟（钛媒体）和高鹏平分享的信息和提出的名贵意见和建议。

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